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中国外汇:债务下外汇交易中心沉融资推动离岸并购

来源:www.fxeom.com作者:外汇交易中心时间:2018-08-06 00:15点击:

债务下沉融资模式可降低债权人的融资风险,有效掌握并购标的公司的财务状况,拓宽境外项目的资金来源和融资结构。

2018年,预计全球并购交易仍将处于较高水平。与此同时,中国的跨境并购的浪潮短期内也仍将继续,投资结构也将不断优化。随着国内企业“走出去”步伐的加快,外汇交易中心,银行也开始探索如何通过创新融资模式,为企业供给更加便捷的服务,满足企业的发展需求。在离岸并购业务中,债务下沉融资模式可降低债权人的融资风险,有效掌握并购标的公司的财务状况,拓宽境外项目的资金来源和融资结构。本文将就债务下沉融资模式的内涵、延伸和价值进行探析,旨在为银行融资模式创新供给一些框架性的思路。

中国外汇:债务下外汇交易中心沉融资推动离岸并购

债务下沉式融资结构案例

离岸并购交易中,融资结构的设计是关键环节,也是抉择并购最终能否成功的首要因素。一个设计完善的并购融资结构,能够满足交易各方不同的利益需求,加速并购进展,并直接影响着并购完成后企业的财务状况和运营情况。

在离岸并购交易的融资方案中,通常会采纳杠杆收购(Leveraged Buyout,即LBO)的方式。LBO的精髓在于采纳被并购企业未来的现金流偿还融资,通过增加杠杆来提高自有投入资金的收益率。由于离岸SPV公司具有登记注册方便、低税率、保密性强、资金调配方便等优势,因此LBO典型的操作方式是设立离岸SPV公司进行操作。本文以一则离岸LBO并购信贷案例来探析债务下沉式融资在并购业务中的使用及其推广意义。

某大型跨国企业A公司企图通过竞标方式,出售该公司持有的其下属B公司中的大部分股权,C公司是项目的买方(即发起人)。B公司估值为50亿美元。A、B和C三公司签署了一项并购协议。通过该协议完成并购后,C公司将拥有B公司80%的权益,A公司保留剩余的20%的权益。由于A公司依然保留20%的权益,为方便交易,原股东A公司与收购方C公司合资成立了一个SPV公司用于收购B公司。该项目收购历程如下:(1)通过SPV公司收取A公司资本金5.12亿美元和C公司资本金22.78亿美元;(2)通过SPV公司向原股东A公司支付交易对价26.5亿美元(非A公司和C公司支付的全额资本金,存在一些扣减项,需要进行交割日账户和最终财务成本的调剂,处理之后交易对价为26.5亿美元。交易对价中的5.12亿美元实际是A公司的资本金又支付给A公司,因此该步骤可只做账面处理,不进行实务操作);(3)通过债务下沉,由B公司作为借款人实现了总额为26.6亿元的融资,包括25亿美元的高档债务(银行融资)和1.6亿美元的次级债务(股东融资);(4)B公司吸收合并SPV公司。

本案例中,收购历程的前三步(即支付环节)是在同一天完成的,第四步吸收合并是在交割完成之落后行的。债务下沉是指原先该承担债务的收购方C公司将债务转移到B公司身上。B公司将承担新增债务的还款责任,通过其未来经营现金流进行偿还(图1中所示黑色虚线部分即是债务下沉的主体)。

中国外汇:债务下外汇交易中心沉融资推动离岸并购

表2为收购当日项目的资本额明细表,即收购总估值50亿元的来源。

表2  收购当日项目资本额明细表

中国外汇:债务下外汇交易中心沉融资推动离岸并购

注 ①交割当日B公司账目尚余现金3.2亿美元,因此该笔现金为扣减项。②现金净额调剂为汇率变动等影响的调剂。③融资成本为可能发生的总成本。④次级债务是指偿还次序优于公司股本权益、但低于公司一般债务的一种特殊的债务形式,在贷款中可以用于增信。⑤股权价值包孕:支付收购时对价26.5亿美元扣除交割日账户调剂缓冲8000万美元。

债务下沉式融资结构的延伸

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